La gouvernance actionnariale, comment manager les managers ?

La gouvernance, voilà un mot qui est mangé à toutes les sauces. Tantôt collective, participative, responsable, elle devient aussi citoyenne, territoriale, voire mondiale. On parle couramment de bonne gouvernance, sous-entendu qu’il y en a de mauvaises. Et quand, il s’agit de gouvernance d'entreprise alors les choses se corsent.

Notre mission est de clarifier cette dernière. Retenez qu’il existe trois types de gouvernance différentes d’après les chercheurs : la gouvernance actionnariale, partenariale et cognitive. Commençons par la gouvernance actionnariale, car c’est la première à avoir été définie au début du XX siècle.

Le point de départ de la réflexion sur la gouvernance d’entreprise est une question simple.  Comment garantir la performance de l’entreprise quand les propriétaires n’en sont pas les managers.

La réponse apportée à la question par les chercheurs, est la mise en place d’une gouvernance actionnariale. Celle-ci est pensée de façon à permettre de préserver les intérêts des propriétaires de l’entreprise dans un contexte particulier où ils n’en ont plus la pleine maîtrise. C’est le cas notamment dans une entreprise cotée en bourse. Les nombreux actionnaires se partagent la propriété de la société et en délèguent la direction et la gestion à un manager.

Dans ce contexte de séparation de pouvoir, seul un système de régulation des actions du dirigeant peut permettre de garantir les intérêts des actionnaires (propriétaires). C’est pourquoi la gouvernance actionnariale a vocation à encadrer le processus décisionnel du dirigeant et a pour unique objectif de maximiser la création de richesses des actionnaires.

Dans cette perspective, Fama et Jensen (1983) mettent à jour deux fonctions décisionnelles du système de gouvernance actionnariale.

  1. la fonction de gestion des décisions assurée par le dirigeant de l’entreprise.
  2. la fonction de contrôle des décisions assurée par les actionnaires ou leurs représentants. 

Ces deux fonctions constituent le processus décisionnel linéaire de la gouvernance actionnariale comme représenté dans le schéma ci-dessous.

SAGA5

Pour garantir ce processus plusieurs mécanismes dits disciplinaires sont mis en place. Ils sont de nature contraignante ou incitative.

Il s’agit par exemple de l’assemblée générale des actionnaires permettant de présenter un bilan des activités et de proposer un plan stratégique qui sera validé ou non par les actionnaires. A ce titre, le conseil d’administration joue un rôle important dans la représentation des intérêts des actionnaires. Le vote des décisions dont les administrateurs jouissent leur confère un pouvoir important, notamment par la possibilité de révoquer le dirigeant.

La composition du conseil d’administration est donc un enjeu crucial. Le groupe Tesla est un exemple intéressant en la matière. Son emblématique fondateur Elon Musk est obligé de quitter la présidence du conseil d’administration, après avoir donné des sueurs froides à ses actionnaires et au gendarme de la bourse américaine (SEC). Il avait notamment annoncé en août dernier qu’il projetait de retirer le groupe de la bourse.

S’il reste Directeur Général de Tesla, la sanction n’en est pas moins forte. Deux administrateurs externes (sans lien avec lui) sont nommés au CA, dont le nouveau Président. En outre, plusieurs réformes doivent renforcer la protection des intérêts des actionnaires et notamment l'obligation de superviser la communication d’Elon Musk, qui semble abuser de Twitter.

A contrario, les mécanismes incitatifs sont également nombreux. Par exemple, l’attribution de stocks options, répond directement à la volonté d’aligner la rémunération du dirigeant sur la performance financière de l’entreprise.

L’ensemble de ces mécanismes qui constituent la gouvernance actionnariale a vocation à aligner le comportement du dirigeant sur les intérêts des actionnaires. Le rôle attribué au dirigeant est ici très passif vis-à-vis de la gouvernance à laquelle il doit se soumettre.

Ce modèle de gouvernance a en effet été conçu pour répondre au besoin d’un type d’entreprise très particulier, les firmes managériales dont l’actionnariat est dispersé et dont le dirigeant n’est pas propriétaire. Elle laisse donc nécessairement plusieurs questions en suspens.

Comment fonctionne la gouvernance des entreprises dont le dirigeant reste le propriétaire majoritaire ? Qu’en est-il des autres acteurs qui interagissent avec l’entreprise ? le rôle des actionnaires dans le système de gouvernance peut-il être uniquement disciplinaire ? La performance de l’entreprise dépend-elle du seul contrôle du dirigeant ?

Et vous quelles sont les questions que vous vous posez autour de la gouvernance ?